Der Oberste Gerichtshof (Tribunal Supremo) hat eine Entscheidung getroffen (1. Juli 2020), welche den Wert von Aktien in Aktienkaufverträgen betrifft.

Das Urteil bezieht sich auf eine Kapitalerhöhung einer Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft"), in der ein Wert pro Aktie von 30 € festgelegt wurde. Parallel dazu schlossen zwei Aktionäre einen Aktienkaufvertrag gem. Wert der Kapitalerhöhung ab, jedoch mit einem Abschlag von 1 €.

Nach der Durchführung der Kapitalerhöhung stellten die Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft einen erheblichen Fehler in den Jahresergebnissen fest und reduzierten den erwarteten Gewinn auf 25% des ursprünglich gebuchten Betrags. Dieser Betrag (ohne Anpassung) wurde bei der Bewertung der Aktien in der o.g. Kapitalerhöhung berücksichtigt.

Der Kern der Auseinandersetzung zwischen den Vertragsparteien bezieht sich auf den Wert der Aktien, da der Vertrag den Wert der Kapitalerhöhung als Grundlage des Kaufpreises und somit eine ungültige Voraussetzung benutzt hatten. Daraufhin erhob der Käufer eine Nichtigkeitsklage,in der er sich auf einen Zustimmungsmangel berief. Nach Durchlaufen aller gerichtlichen Instanzen ist der Oberste Gerichtshof (Tribunal Supremo) der Ansicht, dass dies zur Nichtigkeit des Aktienkaufvertrags führen muss.

Diese Entscheidung erweitert die Fälle, in denen ein Zustimmungsmangel zur Nichtigkeit des Vertrages führen kann. Dies ist besonders bemerkenswert, da die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs (Tribunal Supremo) nur selten die Nichtigkeit eines Vertrags betrachtet, aufgrund der schwerwiegenden Folgen, die sich ergeben können.

Die Einbeziehung eines Fehlers bei der Bewertung der Aktien als Nichtigkeitsgrund der Aktienkaufverträge kann daher zu nachträglichen Nichtigkeiten führen, die bis zu dieser Entscheidung nicht berücksichtigt wurden.