El Tribunal Supremo ha dictado una sentencia (1 de julio de 2020) que afecta al valor de las acciones en contratos de compraventa de acciones.

La sentencia deriva de una ampliación de capital llevada a cabo por una sociedad anónima (la “Sociedad”) en virtud de la cual se estableció una valoración por acción de 30 € (6€ valor nominal y 24€ prima de emisión). En paralelo, dos accionistas acordaron un contrato de compraventa de acciones basándose en el precio de emisión de dicho aumento de capital, pero con un descuento de 1€.

Tras la ejecución del aumento de capital, en el proceso de formulación de las cuentas anuales, los auditores de la Sociedad apreciaron un error significativo en los resultados del ejercicio, reduciendo los beneficios a un 25% de lo considerado para la valoración de las acciones en la emisión prevista en el mencionado aumento de capital.

Este hecho puso en cuestión la compraventa de acciones anteriormente referida, ya que las partes suscribieron el contrato sobre una falsa premisa de valoración de las acciones basada en el aumento de capital. En consecuencia, la parte compradora interpone una demanda con el propósito de declarar la nulidad del contrato, argumentando un error que vició el consentimiento. Tras recorrer todas las instancias, finalmente el Tribunal Supremo dictó a favor de la nulidad del contrato de compraventa de acciones.

La importancia de esta sentencia reside en que el Tribunal Supremo ha ampliado los supuestos en los que puede apreciarse un vicio de consentimiento que deriven en la nulidad del contrato. Recordemos que la doctrina del Tribunal Supremo es muy conservadora a la hora de determinar la nulidad de un contrato, debido a las consecuencias graves que de dicha nulidad se pueden derivar.

Por ello, la inclusión de un error en la valoración de las acciones como causa de nulidad de los contratos de compraventa de acciones puede derivar en posteriores nulidades que hasta la sentencia comentada no se habían tenido en consideración.