Direkt zum Inhalt

Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH): „lock-ups" bzw. Veräusserungsbeschränkungen

30/09/2021
| Clàudia Rouras Hurtado
Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH): „lock-ups" bzw. Veräusserungsbeschränkungen

Veräusserungsbeschränkungen, auch "lock-ups" genannt, sind eine der typischen Klauseln, die beim Kauf und Verkauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu finden sind. Diese Klauseln garantieren den Fortbestand bestimmter Aktionäre und verhindern den Eintritt neuer Aktionäre.

Dabei handelt es sich um Klauseln, die die freiwillige Übertragung von Aktien einschränken, indem sie einem Aktionär die Veräußerung seines Anteils oder die Ausübung seines Rücktrittsrechts für einen bestimmten Zeitraum untersagen oder verbieten.

Diese Art von Vereinbarungen sind vor allem bei Start-ups oder technologiebasierten Unternehmen sinnvoll, da es in der Regel zwei Arten von Partnern gibt: einige, deren einziger Zweck darin besteht, zu investieren, um das Projekt wachsen zu lassen, und die vorübergehend einen erheblichen Prozentsatz des Kapitals halten, und andere, die über das strategische Wissen verfügen und sich für die Verwaltung und Umsetzung des betreffenden Projekts einsetzen. Mit den Veräusserungsbeschränkungen stellen die Investitionspartner sicher, dass die Partner mit dem strategischen Wissen das Unternehmen nicht verlassen, bevor sich das Unternehmen weiterentwickelt und die erwarteten Vorteile erzielt werden können.

Die Klauseln sind häufig mit Mechanismen zum Schutz vor der Nichterfüllung durch einen der Partner verbunden. Dabei handelt es sich um Strafklauseln, die in der Regel finanzielle Sanktionen für den säumigen Partner oder z. B. eine Kaufoption zugunsten der nicht säumigen Partner vorsehen.

Artikel 108.4 des Gesetzes über Kapitalgesellschaften erlaubt die Aufnahme dieser Klauseln in die Satzung, sofern ihre Dauer fünf Jahre ab dem Datum der Gründung der Gesellschaft bzw. ab der Erteilung der öffentlichen Urkunde über die Durchführung einer Kapitalerhöhung nicht überschreitet. Unkündbarkeitsvereinbarungen, deren Laufzeit über den gesetzlich zulässigen Zeitraum hinausgeht, sind nur als Vertragsklauseln schuldrechtlich zulässig und nur zwischen den Parteien und nicht gegenüber Dritten durchsetzbar.

Hat Ihnen dieser Artikel gefallen?

Teilen Sie ihn in den sozialen Netzwerken!