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Der Aktionär einer Einpersonengesellschaft ist nicht von der Vorlage eines unabhängigen Gutachtens über Sachleistungen freigestellt

30/09/2019
| Luis Miguel de Dios Martínez, Selma Stampa Sauvageot
Der Aktionär einer Einpersonengesellschaft ist nicht von der Vorlage eines unabhängigen Gutachtens über Sachleistungen freigestellt

Im Beschluss vom 11. Juli 2019 entschied die Generaldirektion für Register und Notariat (DGRN), dass bei einer S.A. im Falle einer Einpersonen-gesellschaft der Aktionär nicht davon entbunden ist, den Bericht eines unabhängigen Sachverständigen über Sachleistungen vorzulegen. Dieser Beschluss bezieht sich auf die im Kapitalgesellschaftsgesetz festgelegten Grenzen, wonach Aktionäre nur in den gesetzlich vorgesehenen Fällen von der Vorlage eines unabhängigen Gutachtens über die als Gegenleistung für das gezeichnete Kapital geleisteten Sacheinlagen befreit wären.

In einigen Fällen kann dieser Bericht durch einen Geschäftsführerbericht ersetzt werden. Der Beschluss befürwortet die Entscheidung des Handelsregisters, das die Eintragung abgelehnt hatte, da der alleinige Aktionär das unabhängige Gutachten nicht vorgelegt hatte. Der Alleinaktionär verstand, dass es ausreicht, einen Ersatzbericht der Geschäftsführer der Gesellschaft vorzulegen, obwohl keiner der Ausnahmefälle zutraf. Gegen den negativen Handelsregisterbeschluss legte der Alleinaktionär Beschwerde ein, in der er behauptete, dass diese Regel zum Schutz der Interessen der Aktionäre geschaffen worden sei und dass daher in seinem Fall dieses Interesse ausreichend geschützt sei, da das Fehlen des Berichts die Interessen der übrigen Aktionäre nicht beeinträchtigen könne.

Die DGRN lehnt jedoch im Einklang mit dem Register die Eintragung ab und interpretiert, dass die Bewertung der Sachleistungen durch einen unabhängigen Sachverständigen darauf abzielt, die korrekte quantitative Zusammensetzung des Grundkapitals zu gewährleisten und zu verhindern, dass fiktive oder überbewertete Leistungen als Deckung für letztere dienen, in dem endgültigen Verständnis, dass das Ziel der Regel nichts anderes ist, als den Grundsatz der Integrität des Grundkapitals zu gewährleisten, weshalb sie eine notwendige Verpflichtung zum Schutz der Interessen der Gläubiger von Unternehmen darstellt.

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