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Achtung Transparenzregister! Was ist zu tun?

31/01/2018
| Dr. Thomas Rinne, Johannes Brand, LL.M.
Achtung Transparenzregister! Was ist zu tun?

Das neu gefasste Geldwäschegesetz (GWG) hat zum 01.10.2017 ein sog. Transparenzregister eingeführt. Ziel des Transparenzregisters ist es, den „wirtschaftlich Berechtigten“ bestimmter Vereinigungen zu erfassen, um so Geldwäsche und Terrorfinanzierung zu verhindern. Vereinigungen i. S. d. Gesetzes sind Kapitalgesellschaften, Personengesellschaften und sonstige Rechtsgestaltungen (z. B. Trusts). Wirtschaftlich Berechtigter i. S. d. Gesetzes ist immer die natürliche (!) Person, die die Vereinigung kontrolliert – im Regelfall dadurch, dass sie mindestens 25 Prozent der Anteile hält. Mitteilungspflichtig ist die Vereinigung selbst (handelnd durch ihren Geschäftsführer o. ä.). Sollte sich die Beteiligung (der natürlichen Person!) direkt aus anderen deutschen Registern, beispielsweise dem Handelsregister, ergeben, gilt die Mitteilungspflicht als erfüllt.

Erfasst werden soll aber gerade auch die mittelbare Kontrolle, auch bei ausländischen wirtschaftlichen Berechtigten. Hält beispielsweise eine spanische S.L. 100 Prozent der Anteile an einer deutschen GmbH, würde sie ihrer Mitteilungspflicht an das Transparenzregister nicht dadurch genügen, dass sie dies mitteilt. Tatsächlich müsste sie die natürliche(n) Person(en) mitteilen, die mindestens 25 Prozent der Anteile an ihr, also der Muttergesellschaft, halten. Kommt die Vereinigung der Mitteilungspflicht nicht nach, droht ihr ein Bußgeld. Dieses kann selbst bei leichtfertigen Verstößen bis zu EUR 100.000,00 betragen. Bei schwerwiegenderen Verstößen drohen sogar deutlich höhere Strafen.

Einsehen kann das Transparenzregister unter www.transparenzregister. de grundsätzlich jeder, allerdings nur bei „nachvollziehbarem Vorbringen“ eines „berechtigten Interesses“. So sollen die registrierten Personen bspw. vor Straftaten wie Entführungen und Erpressung geschützt werden. De Gesetzesmaterialien deuten an, dass ein berechtigtes Interesse bei journalistischer Recherche oder der Arbeit von Nichtregierungsorganisationen im Bereich der Geldwäschebekämpfung bestehen kann.

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