Desde la perspectiva del vendedor, el seguro de Representations & Warranties, se ha consolidado como una herramienta clave para limitar la exposición post-closing y facilitar una desinversión eficiente en operaciones de M&A. Su utilización resulta especialmente habitual en procesos liderados por fondos de private equity, grupos corporativos o accionistas financieros que persiguen maximizar la certidumbre jurídica y la liquidez tras el cierre de la operación.

El principal atractivo del seguro R&W para el vendedor reside en la posibilidad de reducir su responsabilidad contractual bajo el contrato de compraventa de acciones o participaciones. En numerosas operaciones, la existencia de una póliza R&W permite acordar liability caps meramente simbólicos o circunscribir las reclamaciones del comprador a supuestos excepcionales, como el fraude o el dolo, desplazando el riesgo económico principal hacia la aseguradora. Ello facilita la supresión o reducción significativa de mecanismos tradicionales de garantía, tales como retenciones de precio, cuentas escrow o avales.

Si bien la modalidad más habitual en el mercado es la denominada buyer-side policy, en la que el seguro es formalmente contratado por el comprador, lo cierto es que su impacto económico favorece de manera directa al vendedor. Bajo esta estructura, las reclamaciones derivadas de eventuales incumplimientos de manifestaciones y garantías se canalizan frente a la aseguradora, minimizando la probabilidad de conflictos post-closing entre las partes y contribuyendo a cierres más rápidos y ordenados.

Aunque el seguro beneficia principalmente al vendedor al limitar su responsabilidad, en la práctica la prima del seguro suele ser asumida por el comprador, al ser este el tomador y beneficiario directo de la póliza. No obstante, el coste del seguro suele integrarse en la negociación económica global de la operación.

En el mercado español, el seguro R&W ha dejado de ser una solución reservada a grandes operaciones internacionales y se ha extendido progresivamente al middle market.