El precio aplazado constituye una práctica muy habitual en las operaciones de M&A, utilizada como mecanismo para facilitar el cierre de la transacción, alinear los intereses del comprador y del vendedor o cubrir incertidumbres relacionadas con la evolución futura del negocio. No obstante, su implementación conlleva riesgos jurídicos y económicos que deben tenerse en consideración.

Desde la perspectiva del vendedor, el principal riesgo radica en el impago total o parcial del precio diferido, especialmente cuando no se han articulado garantías adecuadas. En el ordenamiento jurídico español, la mera previsión contractual del aplazamiento no otorga un privilegio crediticio especial, situando al vendedor como acreedor ordinario en caso de insolvencia del comprador. Ello refuerza la importancia de incorporar garantías, así como mecanismos resolutorios claros y ejecutables.

Un instrumento frecuente de precio aplazado es el “earn out”, que vincula parte del precio a resultados futuros del negocio. Este mecanismo presenta riesgos adicionales de interpretación y ejecución, derivado tanto de la complejidad de los conceptos financieros utilizados como de la flexibilidad de las normas contables aplicables. Tras la transmisión del control al comprador, la falta de definiciones precisas, criterios contables objetivos o derechos de información y supervisión puede dar lugar a conflictos, siendo habitual la litigiosidad relativa a la determinación del precio final.

Desde la óptica del comprador, el precio aplazado puede generar determinadas contingencias fiscales, especialmente en relación con la imputación temporal de los ingresos para el vendedor y la deducibilidad del gasto para el comprador, que deben analizarse conforme al criterio de devengo y a la normativa tributaria aplicable.

Asimismo, cuando el pago aplazado se vincula a la permanencia del vendedor en la gestión del negocio, frecuente en escenarios de “management retention” o “vendor rollover”, pueden surgir riesgos societarios y laborales, pudiendo incluso calificarse el pago como retribución encubierta si no se articula correctamente.

El precio aplazado es, sin duda, una herramienta eficaz y muy habitual. No obstante, su correcta configuración contractual, contable y fiscal resulta esencial para minimizar riesgos y evitar conflictos posteriores al cierre.