Desde el año 2010, las personas jurídicas pueden ser penalmente responsables en España, como consecuencia de los delitos cometidos por sus empleados y administradores. En este contexto, la reciente Ley Orgánica 1/2015 ha establecido que aquellas empresas que adopten y ejecuten programas de compliance, que incluyan medidas de vigilancia y control idóneas para pre-venir delitos, podrán ser eximidas de responsabilidad penal.

Por consiguiente, ha aumentado notablemente el interés de las grandes y medianas empresas españolas en el asesoramiento sobre la implementación de programas de compliance.

Los programas de compliance previstos por el legislador español deberán cumplir ciertas condiciones como (i) la identificación y evaluación de riesgos penales respecto a las actividades de la persona jurídica; (ii) el establecimiento de protocolos y procedimientos; (iii) la implantación de canales de denuncia; (iv) el establecimiento de sistemas disciplinarios que sancionen la comisión de delitos; así como (v) la verificación periódica del programa.

Además, el legislador español considera necesaria la designación de un compliance officer para supervisar el adecuado funcionamiento y la eficacia de los programas de compliance. Dicha persona deberá ser un órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y de control, y deberá contar con los medios económicos y personales necesarios.

Al respecto, la Fiscalía General del Estado ha publicado recientemente una circular para comunicar su interpretación de los requisitos legales de los programas de compliance y la figura del Compliance Officer. Queda por ver cuál será la interpretación de la jurisprudencia al respecto.