Cuando una persona fallece, se extingue su personalidad jurídica. Ya no puede ser titular de derechos y obligaciones. Así lo establece el artículo 32 de nuestro Código Civil: “La personalidad civil se extingue por la muerte de las personas.”

Pero ¿qué sucede con las personas jurídicas? El equivalente a la “muerte” de la persona jurídica sería su extinción y correspondiente cancelación registral. ¿Puede una sociedad extinta, cuya inscripción en el Registro Mercantil ha sido incluso cancelada, ser titular de derechos y obligaciones? ¿Puede ser demandada en un procedimiento, o incluso demandante?

Lo lógico será pensar que no, que, al igual que una persona fallecida no puede ser demandada en un procedimiento, una sociedad extinguida y cancelada registralmente tampoco puede serlo. Ahora bien, el Derecho está para dar respuesta a aquellas situaciones que se presentan en el tráfico-jurídico y para las que, si únicamente se aplica la lógica, se podrían dar situaciones de clara injusticia material. Lo que no quiere decir que sean respuestas fáciles o que no creen más problemas de lo que tratan de resolver.

¿Qué sucede, por ejemplo, si una sociedad es liquidada, extinguida y su inscripción cancelada, pero luego resulta que tenía una deuda pendiente con otra sociedad? ¿Ese acreedor no puede hacer nada?

Pues bien, en relación con la capacidad de obrar de la persona jurídica extinguida o con los asientos registrales cancelados, ya es pacífico en doctrina y jurisprudencia el reconocimiento de dicha capacidad en lo que se refiere a las operaciones pendientes, como la que nos ocupa en el presente procedimiento. Así, el Tribunal Supremo, por ejemplo, ha establecido que la STS núm. 324/2017, de 24 de mayo, citando las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado, establece que:

“La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles no concluye con la formalización de las operaciones liquidatorias, sino cuando se agotan todas sus relaciones jurídicas, debiendo, mientras, responder de las obligaciones antiguas no extinguidas y de las obligaciones sobrevenidas. (…) Como reiteradamente ha venido declarando el referido Centro, la cancelación de los asientos registrales de una sociedad es una mera fórmula de mecánica registral que tiene por objetivo consignar una determinada vicisitud de la sociedad (en el caso debatido, que ésta se haya disuelto de pleno derecho), pero que no implica la efectiva extinción de su personalidad jurídica, la cual no se produce hasta el agotamiento de todas las relaciones jurídicas que la sociedad entablara”.

Es decir, que una persona jurídica, aún liquidada, extinguida y cancelada su inscripción, puede considerarse que continúa teniendo personalidad jurídica si existen relaciones jurídicas aún no agotadas, así como responde también de las obligaciones sobrevenidas. Nos podemos encontrar, por tanto, en el tráfico jurídico a sociedades demandadas (incluso demandantes) que han sido liquidadas, extinguidas y cancelada su inscripción en el Registro Mercantil.