La CNMC, mediante Resolución de 30/11/2022, acordó la terminación convencional del expediente sancionador S/0049/19 (Expediente) incoado contra ISDIN, S.A. (ISDIN) por posibles prácticas restrictivas de la competencia.

Mediante este mecanismo, la CNMC puede finalizar un procedimiento sancionador haciendo vinculantes los compromisos ofrecidos voluntariamente por el presunto infractor, sin que se produzca una declaración sobre la acreditación de la infracción ni que se imponga una sanción a la empresa.

El Expediente tiene su origen en una denuncia de uno de los distribuidores independientes de ISDIN. En concreto, la conducta consistía en la posible fijación, por parte de ISDIN a algunos de sus distribuidores, de los precios de reventa de determinados productos de cuidado de la piel. La fijación fue indirecta ya que su cumplimiento por parte de los distribuidores se vinculaba a la obtención de descuentos e incluso al propio suministro del producto.

ISDIN solicitó la terminación convencional del procedimiento, comprometiéndose, durante 3 años, entre otros a:

• Implementar un sistema objetivo, transparente y no discriminatorio de descuentos a fin de evitar que éstos se vinculen al seguimiento de los PVP recomendados;
• Mejorar su política de los precios recomendados a sus distribuidores e instalar un sistema de ‘alerta temprana’ que permita responder de inmediato a cualquier distribuidor que tenga dudas sobre la normativa de competencia;
• Incluir una referencia expresa del carácter orientativo del precio de reventa recomendado en todos sus albaranes;
• Fomentar su cultura interna de cumplimiento de la normativa de competencia (acciones formativas internas, etc.); y
• Limitar el acceso al personal de su departamento comercial a determinada información relacionada con precios de venta de las farmacias, evitando que las herramientas de business Inteligence de la compañía se empleen para el monitoreo de precios de reventa.

Tras analizar los compromisos y comprobar que eran suficientes para eliminar las restricciones de la competencia detectadas, la CNMC acordó la terminación convencional del Expediente, declarándolos vinculantes y encomendando la vigilancia de su cumplimiento a la Dirección de Competencia de la CNMC. Su incumplimiento puede dar lugar a multas de hasta el 10% del volumen de negocios de la empresa infractora en el año anterior al de la imposición de la sanción, por ser una infracción muy grave de la Ley de Defensa de la Competencia.

Aunque no es la primera vez que la CNMC acuerda la terminación convencional de un expediente por la posible comisión de conductas contrarias a la competencia en el marco de posibles restricciones verticales (entre otros, Expedientes S/DC/0631/18 y S/DC/0006/20), la Resolución resulta muy ilustrativa al indicar de manera más clara qué medidas pueden implantar las empresas para evitar verse envueltas en de infracciones de fijación de precios de reventa.