En la Ley de Sociedades de Capital (“Ley”) existe un artículo (283) al que históricamente no se le ha dado excesiva importancia porque en la práctica o bien no se aplicaba o se ha venido aplicando de forma muy residual. En el mismo se prevén diversas sanciones pecuniarias (pudiendo llegar a 300.000 euros) para aquellas sociedades que no hubieran depositado las cuentas anuales en el plazo legalmente establecido.

A este respecto cabe recordar que todas las sociedades, incluso las inactivas, es decir las que de cara a Hacienda no desarrollan actividad económica alguna, están obligadas a (i) formular sus cuentas anuales dentro de los tres meses posteriores al cierre del ejercicio social, a (ii) aprobarlas por medio de un acuerdo de los socios dentro de los seis meses posteriores al cierre del año social y por último a (iii) depositar esas cuentas anuales en el Registro Mercantil en el plazo de un mes desde su aprobación. Hasta ahora, la sanción más común, y no económica, era que, si las cuentas anuales no se depositaban dentro del año en curso, el Registro Mercantil aplicaba, en vez de lo previsto en el artículo 283, la sanción del artículo 282 de la Ley, procediendo al cierre inmediato de la hoja registral de la sociedad, imposibilitando de esta manera la inscripción de determinados acuerdos sociales. Siendo esta la sanción, el “bolsillo” de la sociedad permanecía incólume por lo que las sociedades no se sentían urgidas a depositar las cuentas si no era porque se veían en la necesidad de inscribir algún acuerdo societario. En consecuencia, muchas sociedades han permanecido en esa situación “durmiente” sin que hubiese sanción alguna.

Dado que el Estado está urgido de dinero, el pasado 31 de enero entró en vigor el Real Decreto 2/2021 de 12 de enero por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas (“Reglamento”). Las disposiciones adicionales décima y undécima del Reglamento harán que el “olvidado” artículo 283 de la Ley esté de rabiosa actualidad, dado que se prevé una estrecha colaboración entre los Registros Mercantiles, el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y, cómo no, Hacienda, para perseguir a aquellas sociedades durmientes que no hubieran presentado sus cuentas anuales en los últimos ejercicios, por lo menos los tres últimos, ya que son los de prescripción de acuerdo con la Ley.

Dicho lo anterior, se recomienda que, en caso de encontrarse su sociedad en un caso de los anteriormente indicados, proceda a depositar las cuentas anuales de aquellos ejercicios pendientes o bien proceda a liquidar la sociedad pues se prevé que la aplicación del régimen sancionador se convierta en algo habitual. Cabe recordar, que la falta de depósito de las cuentas anuales puede conllevar igualmente una eventual responsabilidad de los miembros del órgano de administración.