El pasado 17 de febrero el Consejo de Ministros aprobó el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, que contiene importantes novedades en muy diversas áreas, con la finalidad principal de luchar contra la corrupción y dotar de mayor transparencia y seguridad jurídica al tráfico mercantil. Una de las novedades más importantes se encuentra en la regulación que propone el texto en relación con la publicidad de las transmisiones de las participaciones de las sociedades limitadas.

Así, se prevé la reforma del Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y el Reglamento del Registro Mercantil para incluir la creación de una sección especial dentro de la hoja registral de cada sociedad en la que deberán inscribirse la titularidad originaria de las participaciones sociales de las sociedades limitadas en el momento de su constitución, así como todas y cada una de las transmisiones posteriores que tengan lugar, ya sea por actos inter vivos (compraventa, aportaciones de sociedades, etc.) como mortis causa. Todo ello, dotando de carácter público al Libro Registro de Socios, que dejará de ser un documento privado accesible únicamente a los órganos de administración y a los socios de la sociedad, pasando a ser accesible a las administraciones públicas y a cualquier persona física o jurídica con interés legítimo.

Otra de las novedades importantes de este nuevo Libro Registro (y que operará como aliciente indiscutible para llevarlo al día) es que tiene carácter constitutivo, es decir, que la transmisión de participaciones que se haya producido carece de eficacia hasta que quede definitivamente inscrita. Es decir, el adquirente de las participaciones no podrá ejercer los derechos inherentes a la condición de socio hasta que se haya producido la inscripción.

La reforma incluye también la obligación del órgano de administración de la sociedad de enviar una actualización del Libro Registro de Socios al Registro Mercantil, con carácter anual.

Una modificación que también resultaría muy novedosa y que se prevé en el anteproyecto es la que propone eliminar la necesidad de que en la transmisión inter vivos de las participaciones sociales deba necesariamente intervenir un notario, permitiendo que la transmisión se lleve a cabo en documento privado con firma digital oficialmente reconocida. Aunque expresamente no lo menciona, se refiere sin duda a la firma digital reconocida por la Fábrica Nacional de la Moneda y Timbre, no así, entendemos nosotros, a otro tipo de firmas digitales ofrecidas por diferentes plataformas tecnológicas privadas. 

Dicho anteproyecto se encuentra actualmente en trámite de información pública, previendo el gobierno que se apruebe antes del verano, con la intención de que en septiembre comience su tramitación parlamentaria. Se trata, sin duda alguna, de una iniciativa muy interesante y positiva, que dotará al tráfico jurídico de una mayor transparencia, en beneficio de los acreedores y terceros contratantes con la sociedad.