El pasado 19 de septiembre entró en vigor el Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento. Con la creación del Registro Central de Titularidades Reales (“RCTIR”) se cumple lo dispuesto en las Disposiciones Adicionales tercera y cuarta de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (“Ley 10/2010”) y transpone así la legislación de la Unión Europea.

En este registro constarán los titulares reales de personas jurídicas, entidades sin personalidad jurídica y trusts y figuras análogas con sede en España, es decir, aquellas personas físicas que posean o controlen, directa o indirectamente, más de un 25 por ciento del capital o los derechos de voto de estas entidades. En caso de no existir una persona física con esta participación, se considerará titular real a los miembros del órgano de administración de la entidad.

Este registro difiere de otros registros públicos en tanto que el acceso a los datos es más limitado. A diferencia, por ejemplo, del equivalente alemán (Register der wirtschaftlichen Eigentümer) en el que cualquier tercero puede consultar el titular real de una sociedad, el acceso a los datos del Registro de Titularidades Reales está limitado a las siguientes personas e instituciones:

(i)    aquellos órganos con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo;

(ii)    los sujetos obligados del artículo 2 de la Ley 10/2010, es decir, entidades de crédito, despachos de abogados y otros similares;

(iii)    las entidades, a través de sus representantes, y sobre los datos del titular real de la propia entidad;

(iv)    los particulares, en relación con su propia titularidad real; y

(v)    aquellas personas y organizaciones que puedan demostrar un interés legítimo en el conocimiento de la titularidad de una entidad.

El reglamento establece la presunción de que ostentan interés legítimo en el conocimiento de la titularidad real de una entidad los medios de comunicación y asociaciones civiles que guarden relación con la prevención y lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El incumplimiento de la obligación de dejar constancia del titular real en el RCTIR podrá conllevar el cierre de la hoja registral de la entidad en el Registro Mercantil, lo que supone la imposibilidad de inscribir cambios de la entidad en cuestión (salvo escasa excepciones). Además, el Ministerio de Justicia tendrá competencia para el establecimiento de sanciones económicas por el incumplimiento de esta obligación, si bien todavía no se conocen estas sanciones.

Por el momento, el Registro Mercantil solo admite las solicitudes efectuadas por socios, representantes legales (en caso de sociedades, sus administradores) y los propios titulares reales.