El pasado 11 de diciembre de 2015, el Tribunal Supremo dictó una sentencia relativa a la responsabilidad de los administradores de sociedades filiales que actúan siguiendo el interés de la sociedad dominante. El hecho que dio lugar a esta sentencia se refirió al daño patrimonial sufrido por una filial como consecuencia de la cesión de su cartera de clientes a otra sociedad del mismo grupo, llevada a cabo, fundamentalmente, por uno de los administradores solidarios de la sociedad, siguiendo instrucciones de la matriz.

La sentencia establece que el deber de lealtad exigido a los administradores se refiere al interés de la sociedad que administran y no al de otras, aunque sean de su mismo grupo. La defensa del interés del grupo no justifica, por sí sólo, el daño que pueda sufrir una filial y, menos aun, cuando en ésta hay socios minoritarios ajenos a la administración y a su círculo de control.

No obstante, la pertenencia a un grupo de sociedades exige que, en caso de conflictos entre el interés del grupo y el interés particular de las sociedades que lo integran, se busque un equilibrio razonable entre ellos. El mecanismo equilibrador de esos intereses se sitúa por el Tribunal Supremo en la existencia de ventajas compensatorias. La obtención de ventajas por la filial puede justificar alguna actuación aislada, aunque suponga un perjuicio. En concreto, el daño se puede aceptar siempre que la filial obtenga, hubiese obtenido en el pasado o, incluso, pudiese obtener tras la actuación perjudicial, ventajas que lo compensen. Esas ventajas compensatorias deben tener un concreto valor económico, guardar proporción con el daño sufrido, ser verificables y estar justificadamente razonadas. Sin embargo, nunca pueden justificar actuaciones en beneficio del grupo que supongan poner en peligro la solvencia y viabilidad de la filial.