Los criterios ESG (Environmental, Social & Governance) han dejado de ser un elemento vinculado exclusivamente a la responsabilidad social corporativa para convertirse en un factor relevante en las operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A). En el mercado actual, el valor de una compañía ya no depende únicamente de su situación financiera o de sus perspectivas de crecimiento, sino también de su capacidad para identificar, gestionar y mitigar riesgos relacionados con cuestiones medioambientales, sociales y de gobierno corporativo. Como consecuencia, los potenciales compradores analizan cada vez con mayor detalle aspectos como el cumplimiento de la normativa ambiental y laboral, la protección de datos, la ciberseguridad, la gestión de la cadena de suministro, las políticas de cumplimiento normativo o la estructura de gobierno de la sociedad objetivo.

Esta tendencia se ha visto impulsada por una regulación cada vez más exigente en materia de sostenibilidad y transparencia empresarial. En España, la Ley 11/2018, que transpone la Directiva 2014/95/UE, introdujo para determinadas sociedades la obligación de incluir en su informe de gestión un Estado de Información No Financiera (EINF). Dicho estado debe contener información relativa, entre otras materias, a cuestiones medioambientales, sociales y laborales, respeto de los derechos humanos, medidas de prevención de la corrupción y el soborno, así como aspectos relacionados con el gobierno corporativo y la transparencia fiscal. Asimismo, la normativa exige informar sobre las políticas implantadas en estas materias, los riesgos asociados a la actividad de la sociedad y las medidas adoptadas para su gestión. 

A nivel europeo, la Directiva (UE) 2022/2464 sobre información corporativa en materia de sostenibilidad (Corporate Sustainability Reporting Directive o CSRD) ha supuesto un avance significativo en la estandarización y comparabilidad de la información ESG. La norma amplía progresivamente el ámbito de las entidades obligadas a reportar, establece estándares comunes de información y refuerza los mecanismos de supervisión y verificación de la información divulgada.

Sin embargo, la transposición de la CSRD al ordenamiento jurídico español continúa pendiente. Esta situación, unida a las modificaciones introducidas a nivel europeo en el marco de la iniciativa Ómnibus I, ha generado cierta incertidumbre tanto para las empresas afectadas como para los profesionales encargados de la elaboración y verificación de la información de sostenibilidad. Ante este escenario, la CNMV y el ICAC han emitido comunicaciones y criterios orientativos dirigidos a las entidades que previsiblemente quedarán sujetas al nuevo régimen de reporte.

Desde una perspectiva transaccional, todo ello ha incrementado significativamente la cantidad, calidad y fiabilidad de la información disponible para inversores y compradores. En consecuencia, el análisis ESG constituye hoy una parte habitual de los procesos de due diligence, pudiendo dar lugar a ajustes de precio, retenciones, indemnidades específicas o declaraciones y garantías reforzadas en los contratos de compraventa. El ESG ya no responde, por tanto, a una mera cuestión reputacional, sino que se ha consolidado como una herramienta clave para identificar contingencias, asignar riesgos y proteger el valor de la inversión en las operaciones de M&A.