Desde la entrada en vigor de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, el día 24 de diciembre de 2014 (Ley 31/2014), la ley establece que, en el caso de que un miembro del consejo de administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título (ej. director general), será necesario un contrato entre el miembro del consejo de administración y la sociedad. Dicho contrato deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros e incorporarse como anejo al acta de la reunión. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. En el contrato se detallarán todos los componentes de retribución que el consejero percibe específicamente por el desempeño de sus funciones ejecutivas, no pudiendo percibir ninguna retribución por este concepto que no esté previsto en el contrato.

La legislación española propone aumentar la transparencia, en particular en el área de retribución. Mientras tanto, la nueva regulación plantea algunas dudas, que ya son objeto de discusión y cuya respuesta está pendiente de decisión por la jurisprudencia. Uno de los temas especialmente debatidos se refiere a los contratos suscritos antes de la reforma, con la duda de si deben ser novados o aprobados por el consejo de administración con la mayoría necesaria. Cuando los contratos no regulan suficientemente la retribución del consejero delegado o del consejero con funciones ejecutivas, hay que concluir un nuevo contrato tratando dicha cuestión. Otro punto de debate es la cuestión de que si se trata de un contrato comercial o de un contrato de derecho laboral.