El 25 de febrero de 2021 la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (“DGSJFP”) publicaba una resolución en materia de limitación de facultades de un consejero delegado en cuyo supuesto el registrador suspendía la inscripción de un acuerdo del consejo de administración de una sociedad limitada mediante el que se nombraba a un consejero delegado, concediéndole todas las facultades legal y estatutariamente delegables, pero limitando determinadas facultades a un ejercicio mancomunado para aquellos supuestos en que una operación superase cierto valor económico. El registrador entiende que, mediante este acuerdo, se pretenden restringir las facultades representativas propias del consejero delegado con limitaciones oponibles frente a terceros.

En su análisis de la cuestión, la DGSJFP (i) incide en la ineficacia frente a terceros de la limitación de las facultades representativas de los administradores del artículo 234 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”), y (ii) reitera que, si bien el artículo 249.1 de la LSC establece que el consejo podrá fijar el contenido, las modalidades y los límites de la delegación, de ello no resulta que se autorice la limitación del contenido típico del poder de representación. Ello se confirma, asimismo, a la vista del artículo 149 del Reglamento del Registro Mercantil, que dispone que la inscripción del acuerdo de nombramiento correspondiente deberá contener (a) una enumeración de las facultades que se delegan, o (b) la mención de delegación de la totalidad de facultades legal y estatutariamente delegables.

Todo lo anterior, con la finalidad de ofrecer una protección a terceros, quienes no pueden estar obligados a indagar sobre cualesquiera limitaciones (estatutarias o adoptadas mediante el correspondiente acuerdo) de un poder representativo, de forma que estas limitaciones serán ineficaces frente a terceros, incluso hallándose inscritas en el Registro Mercantil.

En definitiva, confirma la DGSJFP que este tipo de limitaciones, si bien ineficaces frentes a terceros, podrá tener una eficacia meramente interna (del consejero frente a la sociedad) y que, por ello, no existiría obstáculo para la inscripción de dichas limitaciones, siempre y cuando quede a salvo expresamente lo dispuesto en el artículo 234 LSC, evitando así cualesquiera ambigüedades o imprecisiones.