El EBITDA (“Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”) se ha consolidado como uno de los principales parámetros financieros en las operaciones de M&A, tanto como base de valoración a través de múltiplos, como referencia en mecanismos de ajuste de precio o en cláusulas de “earn-out”. Sin embargo, pese a su uso generalizado, el EBITDA no es una magnitud que esté definida de forma estricta en la normativa contable, por lo que si se utiliza como parámetro es necesario que quede bien definido y delimitado contractualmente.

El EBITDA es un indicador financiero que refleja el resultado de explotación antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones, y ayuda a medir la rentabilidad de una sociedad, mostrando su capacidad de generar caja sin distorsiones financieras o contables. Ahora bien, a diferencia de otras partidas reguladas, la forma de calcularlo puede variar significativamente según los criterios y los ajustes que se utilicen. Por tanto, no existe un único EBITDA, sino que para una misma sociedad pueden obtener diferentes versiones de este.

Esta cuestión es especialmente relevante cuando el EBITDA se utiliza para determinar un precio variable aplazado, en tanto que, en los mecanismos de “earn-out”, tras el cierre, es el comprador quien asume el control de la sociedad y, con ello, la capacidad de influir en las decisiones contables o de gestión que impactan en el resultado operativo y, en consecuencia, en el EBITDA que se utiliza para calcular el precio pendiente. 

En estos casos, si no existe una definición técnica clara que detalle las partidas incluidas y excluidas para calcular el EBITDA, así como el tratamiento de ingresos y gastos extraordinarios y los criterios contables aplicables, hay riesgo de que se produzcan discrepancias entre las partes. De la misma forma que conviene prever contractualmente derechos de acceso a la información financiera, plazos claros de revisión y, en su caso, la intervención de un experto independiente.

Asimismo, es importante que la definición de EBITDA sea coherente con los estados financieros y con las cifras que se hayan utilizado como referencia durante la negociación. No es infrecuente que, en fases preliminares, se trabaje sobre un EBITDA normalizado o ajustado que responde a determinados criterios internos o a proyecciones financieras y si esos mismos criterios no quedan reflejados de forma expresa en el contrato, puede producirse una desconexión entre las expectativas económicas generadas y el método finalmente pactado para calcular el precio.

En definitiva, el EBITDA no es un concepto estático que se explica o se define solo con el mero hecho de mencionarlo en el contrato. Definirlo bien aporta claridad a la operación, ayuda a que el precio sea realmente el acordado por las partes.