Las obligaciones condicionales se regulan en el artículo 1.114 del Código Civil español, que establece: “En las obligaciones condicionales la adquisición de los derechos, así como la resolución o pérdida de los ya adquiridos, dependerán del acontecimiento que constituya la condición”.

De este precepto se deriva la existencia de dos clases de condiciones que pueden incidir en un contrato: la condición suspensiva y la condición resolutoria, cuyos efectos, en caso de producirse, son distintos.

Mientras que el cumplimiento de una condición resolutoria implica la ineficacia del contrato, la materialización del acontecimiento que constituye la condición suspensiva determina el despliegue de todos los efectos del contrato.

Así, en la gran mayoría de las compraventas de empresas se estipula un lapso entre la firma del contrato (denominada “signing”) y la consumación de la transmisión (el “closing”). Precisamente, la finalidad de este período intermedio es que puedan cumplirse las condiciones suspensivas acordadas entre las partes. Una vez cumplidas dichas condiciones, se procede a la ejecución de la operación (el cierre o “closing” ya mencionado).

Las condiciones suspensivas más habituales suelen ser las de índole regulatoria, como la obtención de autorización de las autoridades de competencia, la aprobación gubernamental para la inversión extranjera en sectores estratégicos, la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, o la obtención de licencias u otras autorizaciones.

También pueden existir condiciones suspensivas de carácter financiero, relacionadas con la verificación de los fondos por parte del vendedor, o la obtención de documentos financieros que evidencien tal disponibilidad.

Además, pueden existir contratos accesorios cuya suscripción al cierre de la operación determine la eficacia de la compraventa, como, por ejemplo, contratos de licencia de marcas o patentes.

Aunque estos son los casos más comunes de condiciones suspensivas en los contratos de compraventa de empresa, la casuística es amplia, por lo que resulta esencial contar con un adecuado asesoramiento jurídico.