La relevancia de la calificación jurídica de una relación contractual quedó demostrada en un reciente procedimiento de distribución resuelto por el Tribunal Supremo. La disputa legal se originó en base a un contrato sobre la distribución de licencias de software. Las partes contratantes se habían referido al contrato como “Memorando of Understanding”, un término jurídicamente algo impreciso, siendo una de las partes el “Distribuidor” y la otra el “Licenciante”. La remuneración del “Distribuidor”, denominada “comisión”, consistía en un descuento proporcional al importe del margen bruto de ventas de las licencias adquiridas para su reventa. El contrato se rescindió debido a desacuerdos entre las partes contratantes y el “Distribuidor” reclamó una indemnización por clientela sobre la base del margen bruto concedido como descuento.

El juzgado de primera instancia desestimó la demanda en su totalidad. Consideró que el contenido del contrato demostraba que se trataba de una relación contractual mixta de agente comercial y distribuidor. Asimismo, entendió que el demandante no había probado la cuantía de la indemnización reclamada, ya que la había calculado sobre la base del margen bruto y no de la comisión neta una vez deducidos los costes.

La audiencia provincial revocó la sentencia del juzgado de primera instancia y estimó la demanda de indemnización por el importe reclamado (margen bruto). Según el criterio del tribunal de apelación, la calificación jurídica de la relación contractual era irrelevante para la reclamación de la indemnización, ya que tanto el agente comercial como el distribuidor tenían derecho a una indemnización, o bien de manera directa o bien por analogía, de conformidad con el artículo 28 de la Ley sobre Contratos de Agencia.

El Tribunal Supremo no estuvo de acuerdo y anuló parcialmente la sentencia de apelación. Consideró que el tribunal de apelación debería haber determinado la naturaleza jurídica de la relación contractual para poder determinar la cuantía de la indemnización reclamada. En el caso de una relación contractual mixta, por motivo de las diferencias remuneratorias entre los agentes comerciales (comisión) y los distribuidores (margen), debería haber examinado qué características contractuales predominaban.

En el caso objeto de la decisión judicial, entendió que la relación contractual consistía en un contrato de distribución, ya que las obligaciones contractuales del demandante excedían una mera intermediación comercial. Por lo tanto, la reclamación de indemnización debía calcularse sobre la base del margen neto, tal y como establecía la jurisprudencia reiterada del Tribunal Supremo, y no sobre el margen bruto, como asumió la Audiencia Provincial, siendo el margen neto la diferencia entre el precio de compra y el precio de venta una vez deducidos los costes y los impuestos.