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„Überlebt“ ein Gesellschafterbeschluss die Gründung einer Gesellschaft?

29/06/2018
| Mónica Weimann
„Überlebt“ ein Gesellschafterbeschluss die Gründung einer Gesellschaft?

Die Verwirklichung gemeinsamer unternehmerischer Aktivitäten durch Unternehmer, die in verschiedenen Staaten angesiedelt sind (in diesem Falle eine belgische Gesellschaft und ein spanischer Staatsangehöriger) beginnen üblicherweise mit der Verhandlung und Unterzeichnung eines Gesellschaftervertrages („Rahmenvertrag“), in welchem die Pflicht zur Gründung einer Gesellschaft („Gemeinschaftsunternehmen“) festgelegt wird. Er enthält zudem die Regeln, nach denen die Gesellschaft in der Zukunft geführt werden soll.
Das Verhältnis zwischen den Bestimmungen des Rahmenvertrages und den auf das Gemeinschaftsunternehmen anwendbaren rechtlichen bzw. satzungsmäßigen Regelungen ist konfliktreich. Grundsätzlich tauchen dabei zwei Problemkreise auf:
(i) Erlischt mit Erteilung der Gründungsurkunde der die Gesellschaftsgründung regelnde Gesellschaftsvertrag durch Novation, so dass lediglich die auf den jeweils einschlägigen Gesellschaftstyp anwendbaren gesetzlichen bzw. satzungsmäßigen Regelungen fortbestehen?
(ii) Können die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung des Gemeinschaftsunternehmens mit der Maßgabe angefochten werden, der Rahmenvertrag sei verletzt worden? Wie müsste eine solche Anfechtung begründet werden?

Das Landgericht Barcelona (dessen Entscheidungen besondere Bedeutung in der spanischen Rechtspraxis beigemessen wird), entschied am 15. Februar 2018 wie folgt:
(i) “Prima facie“ besteht der Rahmenvertrag fort und kann sich überdies gegen die Satzungen durchsetzen;
(ii) die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die dem Rahmenvertrag zuwiderlaufen, können angefochten werden. Dafür muss rechtswidriges bzw. missbräuchliches Handeln der Mehrheit gegenüber der Minderheit dargelegt werden.

In jedem Fall ist es ratsam, bei der Aufsetzung der Rahmenverträge besondere Vorsicht walten zu lassen und diesen mit den auf die Gesellschaft anwendbaren Rechtsnormen abzustimmen.

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