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Klauseln und Kerninhalt des Anteilskaufvertrages

31/05/2019
| Karl H. Lincke, Luis Trigueros von Korff
Klauseln und Kerninhalt des Anteilskaufvertrages

Der Kerninhalt des Anteilskaufvertrages enthält i.d.R. folgende Klauseln:

  • Definitionen: Begriffe, die im Vertrag verwendet werden.
  • Intervention: Die Vertragsparteien sowie ihre jeweilige rechtliche Stellvertretung.
  • Vertragsgegenstand: Unternehmenskauf durch die Übertragung von Aktien oder Gesellschaftsanteilen.
  • Preis oder Vergütung: Der Preis oder die Vergütung zur Erfüllung der Leistung des Käufers.
  • Bekundungen und Garantien: Abgegebenen Erklärungen, in denen dem Käufer der korrekte Zustand der Gesellschaft garantiert wird. In dem Fall, dass die Anteile mit den Resultaten des Due Diligence-Verkaufs nicht übereinstimmen, wird dem Verkäufer eine Schadensersatzverpflichtung auferlegt.
  • Haftungsbeschränkung: zeitliche und quantitative Haftungsbeschränkungsvereinbarung, damit die Vertragspartner für die mögliche Nichterfüllung eintreten müssen.
  • Auflagen: Bedingungen üblicherweise für den Verkäufer, die sich erfüllen müssen, damit der Vertrag seine Wirkung entfällt und das Rechtsgeschäft sich löst.
  • Garantien: Erfüllung der von beiden Seiten unterzeichneten Verpflichtungen.
  • Sonstige Vereinbarungen: Wenn nötig, Vertraulichkeitsverpflichtungsklausel oder Klauseln zu Kostenaufteilung und Steuern.
  • Interne Verwaltung des Geschäftsbetriebes: Bestimmungen mit denen der Verkäufer sich dazu verpflichtet, Unternehmensgeschäfte der Gesellschaft weiter zu führen, wie er es bisher gemacht hat, bis die effektive Übertragung von Aktien bzw. Gesellschaftsanteile stattfindet.
  • Allgemeiner Teil: Klauseln, wie zum Beispiel Bekanntmachungen, Abtretung, das anzuwendende Recht und die Gerichtsbarkeit, vorrangige Sprachklauseln, salvatorische Klauseln, etc.
  • Anhänge bzw. „side letters: Während die Anhänge Bestandteile des Vertrages sind und das Ziel haben bestimmte Dokumente hinzuzufügen, die das Verständnis erleichtern, erläutern oder modifizieren die side letters Aspekte des Vertrages ohne Bestandteil dessen zu werden.

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