Die am 01.08.2021 in Kraft getretene Neuregelung im Geldwäschegesetz mit Hinblick auf das dort geregelte Transparenzregister bringt Handlungsbedarf für Unternehmen und Vereinigungen mit Sitz in Deutschland.

Das Gesetz regelt die Umwandlung des deutschen Transparenzregisters von einem Auffangregister in ein Vollregister, in welchem Gesellschaften verpflichtet sind die „wirtschaftlich Berechtigten“ einzutragen.

Fehlende oder falsche Angaben können derzeit und zukünftig zu Bußgeldern führen, im schlimmsten Fall bis 5 Millionen EUR oder 10 % des Gesamtumsatzes.

Hintergrund zum Transparenzregister
Zur europaweiten Geldwäschebekämpfung wurde Ende 2017 im Geldwäschegesetz die Verpflichtung zur Eintragung der tatsächlich wirtschaftlich berechtigten natürlichen Person ins Transparenzregister für Unternehmen und Vereinigungen eingeführt. Allerdings waren viele Un¬ternehmen davon befreit, soweit sich die wirtschaftlichen berechtigten Personen elektronisch abrufbar aus einem eingetragenen Register wie dem Handelsregister oder Vereinsregister erga¬ben (sogenannte Meldefiktion). Ein Beispiel ist hier der Gesellschafter einer GmbH, welcher in der im Handelsregister abrufbaren Gesellschafterliste aufgeführt war. Durch die abrufbare Ge¬sellschafterliste wurde fingiert, dass die wirtschaftlichen Berechtigten indirekt gemeldet wurden und ein Ersteintrag ins Transparenzregister hinfällig war.

Diese Befreiung über die Meldefiktion entfällt nun ersatzlos.

Neuregelung der generellen Eintragungspflicht
Zukünftig müssen alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personenge¬sellschaften ihren wirtschaftlichen Berechtigten ermitteln und diesen in das Transparenzregister eintragen lassen. Dieser Eintrag ist stets aktuell zu halten.

- Wer ist zur Eintragung verpflichtet?
Zur Eintragung verpflichtet sind alle GmbHs, Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, die Europäische Gesellschaften (SE), Trusts, offene Handelsgesellschaften (OHG), Kommanditgesellschaften, GmbH & Co. KGs, Genossenschaften, Partnerschaften, eingetragene Vereine und Stiftungen.

Vereinfacht gesagt sind alle Gesellschaften, eingetragene Vereine und Stiftungen mit Aus-nahme von Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts betroffen.

- Wer sind wirtschaftlich Berechtigte?
Wirtschaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen unmittelbar oder mittelbar über andere Gesellschaften steht. Wirt¬schaftlich Berechtigte sind die natürlichen Personen, die mittelbar oder unmittelbar mit mindestens 25 % der Kapital- oder Stimmrechtsanteile kontrollieren oder in vergleichbarer Weise Kon¬trolle ausüben.
Auch alle Treuhandkonstellationen sind damit meldepflichtig. Bei mehrstufigen Konstellationen sind die letztendlich dahinterstehende natürlichen Personen anzugeben.

- Was muss gemeldet werden?

• Vor- und Nachname der wirtschaftlichen Berechtigten
• Geburtsdatum
• Wohnort
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses
• Alle Staatsangehörigkeiten

- Wann muss die Ersteintragung erfolgen?

• Unverzüglich: alle Verpflichteten, bei denen schon bisher die Meldefiktion nicht gegriffen hat, z. B. weil die Gesellschafterlisten im Handelsregister nicht elektronisch abrufbar sind oder die wirtschaftlich berechtigte Person dort nicht erkennbar war. Diese sollten den Ein¬trag dringend nachholen, auch wenn diese verspätete Nachholung die Verhängung eines Bußgeldes wegen eines verspäteten Eintrags nicht ausschließt.
   
• Übergangsfristen: die Verpflichteten, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert ha¬ben, d. h. nicht zur Meldung verpflichtet waren und ihre wirtschaftlichen Berechtigten noch nicht gemeldet haben, müssen das jetzt beim Transparenzregister melden, bis spätestens
  - 31.03.2022 für Aktiengesellschaften, SE, Kommanditgesellschaften auf Aktien
  - 30.06.2022 für GmbHs, Partnerschaften und Genossenschaften
  - 31.12.2022 für alle anderen, wie z. B. OHGs, Kommanditgesellschaften, Vereinen etc.

Für eingetragene Vereine werden die vorhandenen Daten aus dem Vereinsregister automatisch in das Transparenzregister übernommen, so dass hier nur darauf zu achten ist, dass die Eintra¬gungen im Vereinsregister stets aktuell sind.

- Einmal und nie wieder?
Neben der Ersteintragung, die von Ihnen evtl. bereits erfolgt ist, besteht die Verpflichtung, die Eintragung in der Zukunft ständig aktuell zu halten.

Fehlende oder falsche Angaben können derzeit und zukünftig zu Bußgeldern führen.

- Wie erfolgt die Meldung?
Die Meldung erfolgt über das Onlineportal des Transparenzregisters beim Bundesanzeiger Ver¬lag. Es ist eine vorherige Registrierung erforderlich.

Leider ist das Portal nicht selbsterklärend und nach unserem Empfinden auch zum Teil nicht einfach verständlich. Zu melden ist der wirtschaftliche Berechtigte oder bei des¬sen Fehlen der fiktiv wirtschaftliche Berechtige.

Wer das genau ist, kann Schwierigkeiten bereiten und muss in jedem Einzelfall oft gesondert ge¬prüft werden.

Sollten Sie noch keinen Eintrag von Ihrem Unternehmen im Transparenzregister vorgenommen haben, sollten Sie den Eintrag oder die Aktualisierung der eingetragenen Angaben zum Transparenzregister vornehmen lassen.