La responsabilidad de los administradores no siempre se conecta adecuadamente con las reglas propias del derecho civil. Debe tenerse en cuenta que la responsabilidad frente a terceros perjudicados se rige por los principios generales de responsabilidad, así como por el artículo 1902 del Código Civil español. Además, el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital establece una acción de responsabilidad a favor de terceros y socios, siempre que hayan sufrido un daño como consecuencia de la conducta de un administrador. Con independencia del artículo 241 LSC, las acciones de responsabilidad por daños causados por administradores a socios y terceros ya existen sobre la base del derecho civil general, razón por la cual algunas opiniones cuestionan la justificación de dicha disposición y la consideran simplemente como una aplicación del régimen general de responsabilidad civil en el contexto societario. Esta interpretación refuerza la conexión de la responsabilidad de los administradores con las normas generales del derecho civil.

Desde la perspectiva del derecho civil, la exoneración de responsabilidad frente a los socios mediante acuerdos sociales es limitada. A este respecto, resulta determinante diferenciar entre el ámbito interno y el externo. Frente a terceros, la exoneración de responsabilidad de los administradores no puede producir efectos, ya que los acuerdos sociales no tienen fuerza vinculante respecto de terceros. Esto responde al principio según el cual los acuerdos no pueden producir efectos en perjuicio de terceros, principio que también rige plenamente en el ordenamiento jurídico español.

Asimismo, debe tenerse en cuenta que el administrador gestiona intereses patrimoniales ajenos y que su responsabilidad en el ámbito externo no implica necesariamente una carga económica personal definitiva. En el ámbito interno, pueden ser la sociedad y los socios quienes asuman las consecuencias económicas de su actuación. La exoneración puede, por tanto, permitir un regreso interno, en particular cuando el administrador actúa en el marco de la discrecionalidad empresarial y con la aprobación social.

La exoneración puede surtir efecto en el ámbito interno como una ratificación posterior o como un consentimiento previo a un comportamiento que conlleva riesgos, y, en este sentido, limitar la responsabilidad, siempre que se haya otorgado de manera válida y conforme a derecho. No obstante, ello no resulta aplicable en caso de infracciones de normas imperativas o de vulneración de deberes de lealtad.

La Sala de lo Penal del Tribunal Supremo ha confirmado que la renuncia y la exoneración de responsabilidad solo producen efectos entre las partes intervinientes. Cuando un acuerdo es suscrito únicamente por los socios, pero no por la sociedad, no vincula ni a la sociedad ni a futuros socios (sentencia de 28 de junio de 2018, STS 2498/2018). En conclusión, la exoneración de responsabilidad de los administradores, especialmente en el ámbito externo, debe evaluarse siempre a la luz de los principios generales del derecho civil.