La Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, dependiente del Ministerio de Justicia, ha dictado una reciente resolución, de fecha 5 de febrero de 2024, en la que admite la cancelación de los asientos registrales de una sociedad sin activos, existiendo un acreedor al que no se le haya satisfecho su crédito (ni habiéndose consignado el importe), y sin que se haya tramitado previamente un procedimiento concursal.

Lo que a priori parece contrario al derecho de los acreedores tiene su fundamento, según la indicada resolución, en diferentes motivos:

1º En primer lugar, la cancelación de los asientos registrales de una sociedad es una fórmula registral para reflejar una circunstancia de la sociedad, que en el caso de la disolución es que se considere terminada la liquidación, lo que no impide una posterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieran otros bienes sociales no incluidos en la liquidación que permitan hacer frente al pago de las deudas. Ya hemos descrito en otro artículo anterior cómo una sociedad con los asientos registrales cancelados puede ser parte demandada (o incluso demandante) en un procedimiento judicial, por ejemplo.

2º Y es que, de acuerdo con la citada Resolución, no existe norma en nuestro ordenamiento que supedite la cancelación de los asientos registrales de una sociedad que carezca de activos a la previa declaración de concurso, cuando hay un único acreedor, ya que, citando la jurisprudencia menor, «la pluralidad de acreedores es un presupuesto imprescindible para la declaración de concurso». Esta argumentación, eso sí, supera la anterior doctrina mantenida por la anterior Dirección General de los Registros y del Notariado, manifestada por ejemplo en la Resolución de 2 de julio de 2012, en la que se establecía la necesidad de pagar al acreedor o consignar la deuda y, si no le era posible a la sociedad por inexistencia de activos, solicitar el concurso, aunque sólo hubiera un acreedor.

A efectos, por tanto, de la cancelación de los asientos registrales, se admite la manifestación realizada por el liquidador de la sociedad (y bajo su responsabilidad) 

i) sobre la inexistencia de activo 
ii) sobre la existencia de un único acreedor,

confirmado todo ello con el contenido del balance aprobado.