Artikel: "Mergers & Acquisitions"
27/03/2024
Gewährleistungsversicherungen (W&I Insurance) ‒ Versicherungsumfang
Die Versicherungspolice einer W&I-Versicherung ist dem Aufbau eines Unternehmenskaufvertrages nachgebildet und wie dieser individuell verhandelbar. Die Police knüpft an die im Kaufvertrag vereinba...
27/03/2024
Gerichtsstandswahl in M&A-Geschäften
Im Urteil vom 8. Februar 2024 (Fall "Inkreal") ist der Europäische Gerichtshof zu dem Schluss gekommen, dass Vertragsparteien, die in demselben EU-Mitgliedstaat (z. B. Spanien) ansässig sind, die...
29/02/2024
Die Grundstrukturen bei M&A-Transaktionen: Asset Deal und andere Formalitäten
Die wichtigste Alternative zu einer M&A-Transaktion durch einen Share Deal (Erwerb von Aktien bzw. Anteile) ist ein Asset Deal (Erwerb von Vermögenswerten). Bei einem Asset Purchase Agreement (...
29/02/2024
Gewährleistungsversicherungen (W&I Insurance) ‒ rechtlicher Hintergrund
Der Verkäufer eines Unternehmens ist daran interessiert, möglichst wenigen Haftungsrisiken aus dem Unternehmenskaufvertrag ausgesetzt zu sein. Gleichzeitig möchte er einen möglichst hohen Kaufpreis er...
31/01/2024
Die Grundstrukturen bei M&A-Transaktionen: Share Deal und andere Formalitäten
Unter den verschiedenen Möglichkeiten, die eine M&A-Transaktion annehmen kann, ist der Kauf und Verkauf von Anteilen des Zielunternehmens, auch bekannt als "Share Deal", vielleicht die häufigste. ...
31/01/2024
Transaktionsrechtliche Auswirkungen des Wahlrechts des Insolvenzverwalters nach § 103 InsO
Der Verkauf von Unternehmen in wirtschaftlicher Krise und Insolvenz (sog. Distressed M&A) hat eine erhebliche Bedeutung in der Transaktionspraxis. Zum einen stellt es regelmäßig die Verwertungsart...
30/11/2023
Neue BGH-Rechtsprechung zu den Aufklärungspflichten im Rahmen einer M&A-Transaktion
Im letzten Newsletter im Jahr 2023 berichten wir über ein kürzlich ergangenes BGH-Urteil, das für die M&A-Beratungspraxis von großem Interesse ist. Eine derart bedeutsame höchstrichterliche Rechtsprec...
30/11/2023
Die Einflussfaktoren von ESG auf M&A-Transaktionen
Die Nichtberücksichtigung von ESG-Kriterien bei M&A-Transaktionen kann sich negativ auf das Unternehmen auswirken und sogar über dessen Erfolg oder Misserfolg entscheiden. Eine zunehmende Praxis zeigt...
31/10/2023
Der regulatorische Rahmen der ESG-Faktoren bei M&A-Transaktionen
Die Richtlinie (EU) 2022/2464 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (CSRD) zielt darauf ab, die Anforderungen an die nichtfinanzielle Berichterstattung zu erhöhen und zu standardisieren, und dehnt die ...
31/10/2023
Club Deals
Investoren sind häufig daran interessiert, nicht allein, sondern mit einem Co-Investor ein Unternehmen zu übernehmen. Die Motivation für ein solches Co-Investment kann darin bestehen, dass ein Finanzi...
29/09/2023
Streitbeilegungsmechanismen bei M&A Transaktionen
Unternehmenskaufverträge enthalten regelmäßig Streitbeilegungsklauseln, die idealerweise auf die Besonderheiten der Konfliktsituationen angepasst sind. Die stark divergierenden Arten möglicher Streiti...
29/09/2023
Internationale M&A-Transaktionen und Entwicklungen im Bereich der Auslandsinvestitionen
Ab dem 1. September 2023 gilt das RD 571/2023 über ausländische Investitionen, das die spanischen Vorschriften an die EU-Investitionskontrollverordnung 2019/452 anpasst. Mitten in der Covid-19-Pand...
30/06/2023
Joint Venture – Erscheinungsformen
Der Begriff „Joint Venture“ ist eine Sammelbezeichnung für verschiedene Formen der projektbezogenen Unternehmenskooperation. Allgemein gesprochen geht es bei einem Joint Venture meistens um zwei oder ...
30/06/2023
Internationale M&A-Transaktionen: internationale Mediation als Streitbeilegungsmechanismus
Die in den vorangegangenen Artikeln untersuchten Wege der Streitschlichtung durch staatliche Gerichte kann die Mediation als gütlicher und erleichternder Versuch zur Fortsetzung der Geschäftsbeziehung...
31/05/2023
Einzelaspekte der Due Diligence – vertriebsrechtliche Beziehungen
Das operative Geschäft jedes Unternehmens vollzieht sich auf der Grundlage von Verträgen. Produktbeschaffung, -herstellung und -absatz wären ohne vertrags- und vertriebsrechtliche Strukturen nicht mög...
31/05/2023
Internationale M&A-Transaktionen: Beilegung von Streitigkeiten durch die Durchführung eines Schiedsverfahrens
Die Schiedsgerichtsbarkeit stellt ein alternatives Streitbeilegungsverfahren dar: die Beauftragung einer ernannten Person, allgemeiner einer Institution, die den Streitfall löst. Es handelt sich um ei...
28/04/2023
Streitvermeidungsklauseln und -mechanismen bei internationalen M&A-Transaktionen (II): Gerichtsstandsklauseln zur Vermeidung von Streitigkeiten
Wie im vorangegangenen Artikel erwähnt, beseitigt oder verringert die Wahl des zuständigen Gerichts oder der zuständigen Gerichte durch die Parteien die Unsicherheit darüber, wo der Rechtsstreit statt...
31/03/2023
Einzelaspekte der Due Diligence – rechtssicherer Erwerb von Geschäftsanteilen
Die gesellschaftsrechtliche Prüfung des Zielunternehmens ist beim Share Deal die zentrale Komponente der rechtlichen Due Diligence. Hierbei geht es um das Kaufobjekt an sich, nämlich die Anteile am Zi...
31/03/2023
Streitvermeidungsklauseln und -mechanismen bei internationalen M&A-Transaktionen (I): Unterwerfung unter staatliche Gerichte
Wenn internationale M&A-Verträgen keine Mechanismen zur Streitvermeidung und -beilegung inkorporieren, kann dies für die beteiligten Unternehmen zu einem unerwünschten Ergebnis führen: Sie haben i...
28/02/2023
Prepack und der Verkauf der Produktionseinheit nach der Reform des Insolvenzgesetzes
Um die wirtschaftlichen Auswirkungen der Pandemie abzumildern, förderten die Handelsgerichte, ein Verfahren zur Suche nach Interessenten und zur Vorbereitung von Angeboten für den Erwerb von Produktio...
28/02/2023
Bedeutung des Datenraums in der M&A-Transaktion aus Verkäufersicht
Ist sich die Verkäuferseite mit den Kaufinteressenten über die wirtschaftlichen Eckpunkte eines Unternehmensverkaufs einig, kommt schnell die Frage nach einem Datenraum auf. Die Kaufinteressenten habe...
31/01/2023
Beschränkungen für ausländische Investitionen in Spanien - Updates zum Jahresende
Vor zwei Jahren haben die Europäische Kommission und die spanische Regierung anlässlich der Pandemie und zum Schutz der heimischen Wirtschaft und des Produktionsgefüges Maßnahmen ergriffen, die verhin...
31/01/2023
GmbH-Gesellschafterbeschluss als Voraussetzung für eine Due Diligence
Beim geplanten Verkauf einer GmbH – sei es als Share Deal oder als Asset Deal – stellt sich bereits zu Beginn der Transaktion die Frage, ob es für die Durchführung einer Due Diligence durch die Käufer...
30/11/2022
M&A-Transaktionen und Insolvenzanfechtung
Das deutsche Insolvenzrecht bestimmt mehrere Fallgruppen, in denen eine nachträgliche Anfechtung eines Rechtsgeschäfts durch den Insolvenzverwalter im Rahmen eines Insolvenzverfahrens zulässig ist. Hi...
30/11/2022
ESG-Auswirkungen auf M&A-Transaktionen
Anleger richten ihr Augenmerk auf Unternehmen, die eine Geschäftsstrategie mit ESG-Kriterien ("Environmental, Social and Governance") verfolgen. Die Einführung von Praktiken, die dem ESG-Konzept nahe ...
31/10/2022
Non-Disclosure-Agreements und ihre Wichtigkeit in M&A-Geschäften
Wie bereits im letzten Beitrag beschrieben, treten bei M&A-Geschäften große datenschutzrechtliche Risiken auf. Wie jedoch geschäftsbezogene Betriebsgeheimnisse geschützt werden können, sollen in diese...
31/10/2022
Gesetzlicher Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung beim Asset Deal
In der Ausgabe Mai 2019 unseres gesellschaftsrechtlichen AHK-Newsletters berichteten wir zuletzt von der neuen Entwicklung in der Rechtsprechung zum Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung ...
30/09/2022
Abgrenzung Garantiezusage und Freistellungsklausel im Unternehmenskaufvertrag
Die Garantiezusage und die Freistellungsklausel im Unternehmenskaufvertrag sind die maßgeblichen Regelungsinstrumente, um eine ausgewogene Risikoallokation zwischen der Verkäufer- und Käuferseite zu e...
30/09/2022
Datenschutzrechtliche Risiken bei M&A Geschäften
Der Datenschutz und seine rechtlichen Risiken machen auch bei höchst komplexen Themen im Bereich M&A nicht halt. Je nach Art der Transaktion werden die sonst sicher verwahrten, vertraulichen Daten...
30/06/2022
Restriktive Massnahmen, die sich auf M&A Geschäfte auswirken: finanzielle Aspekte
In dieser dritten Zusammenfassung analysieren wir die Finanzsanktionen, die die EU-Institutionen als Reaktion auf die militärische Invasion in der Ukraine gegen die Russische Föderation verhängt haben...
30/06/2022
Haftung des Verkäufers für „Angaben ins Blaue hinein“
Der M&A Newsletter des Vormonats widmete sich der Aufklärungspflicht des Verkäufers gegenüber dem Käufer beim Unternehmenskauf. Anhand obergerichtlicher Rechtsprechung wurde aufgezeigt, dass es dem Ve...
31/05/2022
Restriktive Maßnahmen, die sich auf M&A-Geschäfte auswirken: auferlegte Maßnahmen und Empfehlungen
Wie bereits in unserer letzten Mitteilung erwähnt, hat die EU infolge der militärischen Aggression gegen die Ukraine eine Reihe von restriktiven Maßnahmen ergriffen. Das fünfte Maßnahmenpaket wurde im...
31/05/2022
Aufklärungspflicht des Verkäufers beim Unternehmenskauf
Höhergerichtliche Entscheidungen im Bereich Mergers & Acquisitions haben Seltenheitswert. Das liegt daran, dass die Parteien eines Unternehmenskaufvertrages die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte ...
29/04/2022
Steuerklauseln beim Unternehmenskauf
Steuerliche Implikationen sind in einem Transaktionsprozess allgegenwärtig. Ihnen kommt bereits im Rahmen präakquisitorischer Maßnahmen eine maßgebliche Bedeutung zu (z.B. bei der Konservierung von st...
29/04/2022
Restriktive Maßnahmen, die sich auf M&A Geschäfte auswirken: Räumlicher und persönlicher Geltungsbereich
Die Europäische Union hat als Reaktion auf den russischen Angriffskrieg gegen die Ukraine restriktive Maßnahmen gegen die Russische Föderation und die Republik Belarus verabschiedet, ebenso wie eine R...
31/03/2022
Die MAC-Klauseln – Material Adverse Change – bei Unternehmenskaufverträgen
MAC-Klauseln (Material Adverse Change) stammen aus dem Common Law und werden traditionell verwendet, um den Parteien dabei zu helfen, die mit komplexen Transaktionen, wie z. B. Unternehmenskäufen, ver...
31/03/2022
Immobilientransaktionen ‒ Share Deal
Die Vorteile eines Share Deals im Rahmen einer Immobilientransaktion lassen sich wie folgt zusammenfassen. Möchte der Käufer ein Immobilienportfolio übernehmen, dem zahlreiche Grundstücke im In- und A...
28/02/2022
Immobilientransaktionen ‒ Asset Deal
Ist ein Unternehmen Eigentümer eines Grundstücks, kann dessen Verkauf als Share Deal oder Asset Deal ausgestaltet werden. Beim Share Deal veräußern die Gesellschafter des Unternehmens ihre Anteile an ...
28/02/2022
Der Unternehmenskauf: Unterzeichnung des Vertrages (Signing) und Übertragung des Eigentums (Closing)
Der Aktien bzw. Anteilskaufvertrag ist das Rechtsgeschäft schlechthin für den Erwerb eines Unternehmens. In der Regel wird zunächst ein privates Dokument ausgefertigt, das die zwischen den Parteien ge...
31/01/2022
Immobilientransaktionen ‒ mietrechtliches Schriftformerfordernis
Immobilien spielen in Unternehmenstransaktionen regelmäßig eine maßgebliche wirtschaftliche und rechtliche Rolle. Das betrifft nicht nur Gesellschaften, die Gegenstand einer Akquisition sind und über ...
31/01/2022
Formvorschriften für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit Beschränkter Haftung (spanische Sociedad Limitada)
Bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gibt es im Gegensatz zu einer Aktiengesellschaft mehr Formalitäten für den Verkauf und Kauf von Anteilen. Ein Beispiel hierfür ist Artikel 106 des Geset...
30/11/2021
Datenschutz beim Unternehmenskauf ‒ Vertragsgestaltung
Der erste Teil dieses Newsletters zum Datenschutz beim Unternehmenskauf hat sich mit der Transaktionsstruktur und der Due Diligence befasst. Einen weiteren Bereich, für den datenschutzrechtliche Aspek...
30/11/2021
Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung, GmbH: Mechanismen zur Festsetzung des Preises
Beim Kauf und Verkauf von Unternehmen liegen die Vollendung des Vertrages (Unterzeichnung des Vertrages oder "closing" in der angelsächsischen Terminologie) und sein Vollzug ("completion") oft zeitlic...
29/10/2021
Datenschutz beim Unternehmenskauf ‒ Transaktionsstruktur und Due Diligence
Das Thema Datenschutz wurde bei M&A-Transaktionen bisher eher als Randthematik behandelt. Mit Inkrafttreten der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) im Mai 2018 änderte sich die Rechtslage...
29/10/2021
Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: das Vorkaufsrecht
Die spanische Gesetzgebung, die für den Kauf und Verkauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung gilt, zielt darauf ab, die Identität der Gesellschafter in den Vordergrund zu stellen u...
30/09/2021
Besonderheiten beim Erwerb von Technologieunternehmen
Aufgrund der digitalen Transformation ganzer Wirtschaftszweige sind Technologieunternehmen heute für nahezu alle Industriebranchen von maßgeblicher Bedeutung. Die Informationstechnologie (IT) ist aus ...
30/09/2021
Der Erwerb von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH): „lock-ups" bzw. Veräusserungsbeschränkungen
Veräusserungsbeschränkungen, auch "lock-ups" genannt, sind eine der typischen Klauseln, die beim Kauf und Verkauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung zu finden sind. Diese Klauseln...
30/06/2021
Carve-out-Transaktionen
Oftmals soll in der Praxis im Rahmen einer Unternehmenstransaktion nicht das Gesamtunternehmen, sondern lediglich ein Unternehmensteil veräußert werden. Ist der betroffene Geschäftsbereich nicht in ei...
30/06/2021
Der Kauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: die Drag-Along-Klausel
Anknüpfend an die Veröffentlichungen der vergangenen Monate ist ein weiterer grundlegender Punkt, den man vor dem Kauf von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung berücksichtigen sollt...
31/05/2021
Verkaufsverfahren – Bieterverfahren oder Trade-Sale?
Die Transaktionspraxis zeigt immer wieder, dass es angesichts der Vielschichtigkeit der persönlichen und unternehmerischen Sachlagen den typischen Unternehmenskauf nicht gibt. Von Beginn an sollte sic...
31/05/2021
Der Kauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: Die Tag-Along-Klausel
Bevor man sich zum Kauf von Anteilen an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) entscheidet, stellt sich möglicherweise die Frage, inwieweit in der Satzung oder in den Gesellschaftervereinb...
30/04/2021
Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Verkäufergarantien
Wesentlicher Bestandteil der Regelungen des Unternehmenskaufvertrages sind die Garantien des Verkäufers zum rechtlichen und wirtschaftlichen Kaufgegenstand. Hierzu gehören beispielhaft das Eigentum an...
30/04/2021
Kauf von Anteilen an Gesellschaften mit beschränkter Haftung: grundsätzliche Aspekte wären zu berücksichtigen
Der Kauf von Anteilen an einer GmbH ist einer der typischsten Formeln für den Erwerb von einer Gesellschaft, da er den globalen Erwerb der Aktiva und Passiva der Gesellschaft beinhaltet, ohne dass die...
31/03/2021
Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Earn-out-Klauseln
Als Earn-out wird eine Gestaltung in einem Unternehmenskaufvertrag bezeichnet, wonach ein Teil des Kaufpreises nicht als fester Betrag vereinbart, sondern von der künftigen Entwicklung des Zielunterne...
31/03/2021
Garantien bei M&A-transaktionen
Im Rahmen von Fusionen und Übernahmen zwischen Unternehmen ("M&A") gibt es verschiedene Möglichkeiten, die genutzt werden können, um die Compliance und den Erfolg der Operation zu gewährleisten. Na...
26/02/2021
Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Kaufpreisgestaltung
Der Kaufpreis in Unternehmenskaufverträgen kann als endgültiger Festpreis oder als vorläufiger Kaufpreis mit einer nachträglichen Anpassung mittels eines gesonderten Zwischenabschlusses vereinbart wer...
26/02/2021
Schutz von Gesellschaftern bei der Übertragung wesentlicher Aktiva
Um die Minderheitsaktionäre besser zu schützen, sieht das Gesetz vor, dass die Hauptversammlung einer Kapitalgesellschaft dem Leitungsorgan eine vorherige Genehmigung für den Erwerb, die Veräußerung o...
29/01/2021
Das Prepack, die neue Art des Expressverkaufs von Unternehmen in der Krise
Die Handelsgerichte von Barcelona haben am 20. Januar 2021 das "Prepack-Protokoll”genehmigt. Der Hauptgrund, warum sich das Interesse auf diese Zahl konzentriert, ist die Erleichterung des Verkaufs vo...
29/01/2021
Unternehmenskaufverträge und Covid-19 – Vorüberlegungen und MAC-Klauseln
Die Covid-19-Krise hat auch auf dem Rechtsmarkt zu Unsicherheiten geführt. Hiervon betroffen sind unter anderem Unternehmenstransaktionen. Im Rahmen dieses und der folgenden Newsletter soll ein ausges...
30/11/2020
Kauf und Verkauf von Unternehmen - Verantwortung des Verkäufers; Überlegungen bezüglich des Urteils AP Madrid 436/2020, 18. September 2020
Zusammenfassung: Nach einem Unternehmenskauf und macht der Käufer Ansprüche gegen den Verkäufer geltend, weil die dem Vertrag beigefügte Kundenliste eine Anzahl nicht existierender oder säumiger Kunde...
30/10/2020
Kauf und Verkauf von Unternehmen - Due Diligence und Kenntnis des Käufers: Anmerkungen zum Urteil 118/2020 des Landgerichts Barcelona vom 3. Juni 2020
Zusammenfassung: Ein Unternehmensverkauf wird durchgeführt, und in der Vertragsdokumentation werden die durchgeführte Due Diligence und die entsprechend vorgenommenen Anpassungen mit ihren Auswirkunge...
30/09/2020
Ausländische Direktinvestitionen in Spanien: Die Aussetzung des Liberalisierungsregimes als Folge von Covid-19
Um zu verhindern, dass solvente Unternehmen, die von der Coronavirus-Pandemie negativ betroffen sind, den Markt verlassen, wurde im vergangenen März die Aussetzung der Liberalisierungsregelung für bes...
29/11/2019
Phasen der Due Diligence-Prüfung beim Betriebsübergang in Spanien
Die Bezeichnung Due Diligence wird hauptsächlich im Rahmen von Unternehmenserwerb- und Übertragungen verwendet und bezeichnet den Prüfungs- uns Analyseprozess, den der Käufer vor dem Erwerb eines Unte...
31/10/2019
Die Bedeutung der Due Diligence-Prüfung beim Betriebsübergang
Der Begriff Due Diligence-Prüfung kommt grundsätzlich im Bereich des Unternehmenserwerbs und der -übertragung vor und bezieht sich auf das Informationsverfahren, das für den Käufer vor dem Erwerb rele...
30/09/2019
Due Diligence: Konzept, Ziele und Verfahren in Spanien
Die Due Diligence ist ein Verfahren, in dem der Käufer oder Investor das Kaufobjekt untersucht und analysiert, um potentielle Risiken zu erkennen. Ziel ist, so viele Informationen wie möglich zu samme...
28/06/2019
Die Besteuerung der Betriebsübernahme in Spanien
Vorab ist zu bemerken, dass ein Erwerb der Aktiva unter spanischem Recht grundsätzlich zwei Steuern unterliegen kann: der Mehrwertsteuer (IVA) und der Vermögensübertragungssteuer (ITPyAJD). Anders ...
31/05/2019
Klauseln und Kerninhalt des Anteilskaufvertrages
Der Kerninhalt des Anteilskaufvertrages enthält i.d.R. folgende Klauseln: Definitionen: Begriffe, die im Vertrag verwendet werden. Intervention: Die Vertragsparteien sowie ihre jeweilige recht...
30/04/2019
Leitfaden für Verträge von Aktiengeschäften
Der Anteils bzw. Aktienkaufvertrag („Share Purchase Agreement“) ist ein Vehikel der Unternehmensübernahme. Hauptzweck ist die Erlangung der Kontrolle einer Gesellschaft durch die Übertragung von Aktie...
29/03/2019
Der Kaufvertrag von Gesellschaftsanteilen: Signing und Closing
Der Kaufvertrag von Gesellschaftsanteilen ist ein Dokument, welches die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ermöglicht. Die Unterzeichnung eines Anteilskaufvertrages wird üblicherweise durch eine...
28/02/2019
Die Absichtserklärung bei Fusionen und Übernahmen
Die “Absichtserklärung”, “letter of intent” oder “LOI”, findet bei Fusionen und Unternehmenskäufen bzw. Übernahmen Anwendung und wird üblicherweise von den Vertragsparteien zu Beginn des Vorgangs unte...
31/01/2019
Phasen des Unternehmenserwerbs in Spanien
Der Erwerb eines Unternehmens in Spanien als Investitionsobjekt kann grundsätzlich durch den Erwerb der Gesamtheit aller Anteile bzw. Aktien der Gesellschaft oder durch Erwerb von Vermögenswerten voll...
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